Почему через акционерное общество удобнее привлекать инвестиции
Финансы Финансы

Почему через акционерное общество удобнее привлекать инвестиции

В 2019 году сеть коворкингов names продала долю нескольким десятков инвесторов, сделка была оценена в 21 млн. рублей. Гендиректор платформы StarTrack и бывший CEO names Антон Утехин делится своим опытом с другими предпринимателями, которые планируют привлекать инвестиции через ООО, а также объясгяет почему такая форма организации - не всегда лучший выход в случае привлечения инвестиций.

Краткая история одного коворкинга

Сеть коворкингов names мы запустили в 2019 году. Первый объект сети расположился в Екатеринбурге на площади около 1000 кв.м. Стоимость запуска объекта составила более 75 млн рублей.  

Первоначальные средства мы привлекали двумя путями - через займы у физических лиц под 15% годовых и за счет продажи доли в уже действующей компании - ООО «Нэймс Управление Активами». На тот момент так обозначалось юридическое лицо объекта в Екатеринбурге. Также в проект вложил личные средства основатель names - Аяз Шабутдинов. 


Многосторонний подход

Главная сложность, с которой пришлось столкнуться, - существующие в отношении любого общества с ограниченной ответственностью ограничения. В ООО может быть не более 50 участников, а на тот момент уже было около сотни потенциальных инвесторов. Пришлось разделить сделку на два этапа – 80 инвесторов выдали компании займы, а 32  напрямую вложились в капитал. С помощью займов удалось привлечь 58 млн рублей. Предложение разместили  на странице в социальных сетях основателя проекта Аяза Шабутдинова, где физическим лицам  предлагали ссудить от 300 тысяч рублей нам под 15% годовых сроков на 3 года. Эта часть привлечения инвестиций прошла достаточно просто.

Вторым этапом стала реализация в «Неймс Управление Активами» доли в размере 14,75%, это дало дополнительные 20,9 млн рублей. Но далеко не сразу. 


ОООчень сложные дела

Долю в ООО продавало физлицо, которое владело своей долей менее 5 лет, соответственно, по существующему законодательству у него возникала необходимо уплатить НДФЛ – на тот момент 13%. Это был первый кейс, с которым предстояло разобраться в рамках сделки. Для минимизации убытков по нему пришлось продавать долю по номиналу, то есть по размеру уставного капитала, буквально за копейки. При этом была договоренность, что каждый владелец доли параллельно переводил оговоренную сумму посредством предоставления компании займа и заключения опциона.

Остальной объем привлеченных средств заводился в компанию в виде конвертированного займа – возврат этого займа стал первым источником дохода инвесторов.

В этот момент, конечно, может возникнуть резонный вопрос – почему не было создано ООО с новым составом учредителей, выступающих одновременно потенциальными инвесторами? 

Потому что бизнес names уже велся, и переводить на новое ООО все активы и договоры было бы сложно, трудоемко и просто долго. К тому же, из-за этого мог получиться простой деятельности компании. 

Второй вопрос – почему просто не включили потенциальных инвесторов в состав учредителей существующего ООО?

Потому что могла возникнуть такая ситуация, когда в состав учредителей человек вошел по номиналу, а оговоренный позже объем средств он не перевел. Плюс на тот момент еще не был известен список всех участников сделки, а переводить даже минимальную сумму средств без корректного документального подтверждения было бы неправильно для инвесторов.


Тройной подход

Необходимо было в один момент времени свести перевод денег от инвесторов и получение ими долей в компании. Поэтому в ходе самой сделки были подписаны с каждым инвестором три договора – договор купли-продажи доли по номиналу в ООО, договор займа на сумму, эквивалентную приобретаемой инвестором доли, и договор опциона. Последний предполагал один из двух вариантов: если инвестор, выступающий также кредитором, потребует возврат займа назад, то компания либо имеет право вернуть займ в течение двух лет, но при этом либо выкупить у него долю автоматом по цене номинала, либо за двойную стоимость в рамках инвестиционного предложения. 

Каждый из трех документов необходимо было подписать с каждым из инвесторов. Таким образом, чтобы завести 21 млн инвестиций в капитал компании, потребовалось оплатить 500 тыс. рублей нотариальных комиссий. По сути только за то, что дукоменты были подписаны - работу с инвесторами и саму сделку, включая документооборот, компания  полностью брала на себя.


Альтернативный выход

Всех инвесторов, которые приобрели доли компании, необходимо было собрать у нотариуса, чтобы очно подписать все необходимые документы для нотариального заверения. При продаже доли ООО без этого было не обойтись. Отдельно затруднял этот процесс факт проживания инвесторов в разных регионах страны. В итоге нам удалось собрать 30 человек в одном месте в одно время, но это было трудозатратным занятием, в которое включалось от согласования удобного для всех участников времени до поиска комфортного помещения, где все бы разместились на несколько часов, пока проводится оформление документов. 

Документы – это то, что «догоняло» еще полгода после получения займов. В течение нескольких месяцев обменивались документами с инвесторами (с учетом займов их было более сотни человек). Кто-то забывал подписать документы и выслать, кто-то неверно подписывал, до кого-то документы так и не дошли по вине курьерской службы. В течении 6 месяцев компания поддерживала работу мини-штата, который занимался работой с бумагами. В него входил бухгалтер, ассистент бухгалтера и директор по продажам, который организовывал весь процесс обмена документами. Это принесло дополнительные незапланированные траты. 

Уже потом, анализируя сделку полностью, мы поняли, что процесс был бы намного проще и выгоднее, если бы компания изначально была зарегистрирована в качестве акционерного общества. В прошлом году вступили в силу изменения в федеральных закона "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг",благодаря которым первичная эмиссия бумаг не облагается пошлиной, а также регистратор может организовать дополнительный выпуск ценных бумаг. 

Передача акций не требует нотариального заявления — сделку можно провести онлайн в личном кабинете регистратора или инвестиционной площадки. Изменения в еще одном федеральном законе "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ" позволяет торговать акциями на инвестиционных платформах в онлайн-формате. Инвесторами было бы достаточно зайти на платформу, нажать кнопку «купить» и в онлайне из любого региона России эти акции приобрести. Комиссия в этом случае была бы вдвое ниже, чем при заверении документов у нотариуса, – в 2% от суммы сделки, если эмитент сам привлекает инвесторов. Это позволило бы нам сэкономить, как на займах - не пришлось бы выплачивать проценты, так и на продаже доли. 

Резюмируя, в современных реалиях акционерное общество подходит не только тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию на этапе её создания, но и сразу позволяет сделать это удобным в будущем. АО больше соответствуют инвестиционной логике, чем ООО и в последующих раундах привлечения инвестиций имеет меньшее число проблем в организации сделки. А наличие разных классов акций (обычных и привилегированных) позволяет организовать различные отношения с разными сегментами инвесторов и организовать удобную выплату дивидендов, вплоть до фиксированной, что отчасти может заменить даже займы или выпуск облигаций.


Чек-лист по привлечению инвестиций через акционерное общество

  1. Создание АО или преобразование ООО в акционерное общество. Создание АО занимает 7 дней и стоит 40 тыс.рублей, реогранизация - 3 месяца и 300 тыс.рублей. Это разовая операция и больше не потребуется. Реорганизация будет полезна в том случае, если есть ООО с хорошей историей и её нецелесообразно терять.

  2. Дополнительная эмиссия акций - то есть выпуск акций для продажи инвесторам. Это занимает около 3 недель и стоит 300 тыс.рублей. В дальнейшем эти акции можно продавать в течении всего срока привлечения инвестиций.

  3. Подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и материалов к нему - презентация, финансовая модель проекта. Обычно занимает около 2 недель.

  4. Подготовка рекламной кампании инвестиционного предложения и её проведение - роадшоу. Можно сделать или самостоятельно, или с помощью партнёров инвестиционных платформ. Важно отметить, что часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков - это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией. Обычно роадшоу длится 1 месяц.

  5. Согласие инвесторов с инвестиционным предложением и перевод денег на счёт компании. 

  6. Передача акций инвесторам. 

Важно отметить, что если компания один раз привлекла инвестиции через акционирование, это можно легко повторить - потому что у вас уже будет успешный опыт и готовые рекламные материалы. Главное - показать к следующему раунду рост компании и проявить открытость в отношении ранних инвесторов относительно деятельности бизнеса. Открытость в целом является одним из важнейших инструментов розничных инвестиций, что прекрасно показывает пример ДоДо.

Подписывайтесь на нас в соцсетях, если хотите быть в курсе последних событий в сфере бизнеса и технологий.

Не менее интересные публикации